Algemene Voorwaarden
Artikel 1: Algemeen
1.1
In de Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
– Opdrachtgever: betekent de klant die een opdracht tot uitvoering van werkzaamheden en/of levering van diensten en/of levering van producten bij Brandvitamins plaatst en contractant wordt bij een overeenkomst.
– Brandvitamins: betekent de rechtspersoon Brandvitamins gevestigd te Haarlem aan de Jan Steenstraat 101. Whysguys is een Business Unit van de besloten vennootschap Brandvitamins B.V.
1.2
De Business unit(s) binnen Brandvitamins voeren al haar werkzaamheden uit overeenkomstig deze Algemene Voorwaarden, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen met Opdrachtgever. Tevens zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing op alle door Brandvitamins uitgebrachte voorstellen, aanvragen, discussiestukken, leveringen van materialen en incidentele werkzaamheden.
1.3
Opdrachtgever staat in voor de juistheid van door hem aangeleverde gegevens en verklaart daarover rechtmatig te (kunnen) beschikken
Artikel 2: Toepasselijkheid
2.1
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen Brandvitamins en Opdrachtgever, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden welke door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd en vastgelegd.
Artikel 3: Totstandkoming van de overeenkomst
3.1
Overeenkomsten, hoe dan ook genaamd, komen pas tot stand na uitdrukkelijke aanvaarding door Brandvitamins, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde functionaris. Deze uitdrukkelijk aanvaarding blijkt uit de schriftelijke bevestiging van Brandvitamins.
3.2
Een gevolmachtigde functionaris van Brandvitamins kan besluiten, op uitdrukkelijk verzoek van Opdrachtgever , uitvoering te geven aan de overeenkomst voordat het getekend contract is ontvangen. Dit blijkt uit de schriftelijke bevestiging van Brandvitamins aan Opdrachtgever , getekend door een gevolmachtigde functionaris.
Indien de werkzaamheden zijn gestart op verzoek van Opdrachtgever zonder dat enig contract getekend is, wordt aangenomen dat er werkzaamheden in regie worden uitgevoerd tegen de voor Brandvitamins gebruikelijke tarieven.
3.3
De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
3.4
Alle werkzaamheden die door Brandvitamins worden geleverd, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap.
Artikel 4: Ter beschikkingstelling van informatie door de Opdrachtgever
4.1
Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Brandvitamins overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
4.2
Opdrachtgever is gehouden Brandvitamins onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
4.3
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Brandvitamins ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
4.4
Indien en voor zover Opdrachtgever dergelijks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde originele bescheiden met een formele status, zoals notariële akte, beschikkingen en overheidsvergunningen, aan Opdrachtgever geretourneerd, waar noodzakelijk voor onderbouwing van de deugdelijkheid van verrichte werkzaamheden worden van deze originele bescheiden kopieën opgenomen in de werkdossiers.
4.5
De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honoraria, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 5: Discussiestukken en voorstellen
5.1
Een voorstel omvat een beschrijving van de werkzaamheden op hoofdlijnen. Een offerte behelst een voorstel met daaraan toegevoegd een financiële paragraaf waarin een aanbod wordt gedaan met een geldigheidsduur van 30 dagen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
5.2
Offertes worden in principe schriftelijk uitgebracht en ondertekend door een gevolmachtigd functionaris, en zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever bij de aanvraag verstrekte gegevens en specificaties, van de juistheid en volledigheid waarvan Brandvitamins mag uitgaan.
5.3
Mondeling gedane offertes hebben alleen indicatieve betekenis waaraan geen rechten kunnen worden verleend.
5.4
Tenzij een vast bedrag is overeengekomen voor de overeenkomst, geschieden de werkzaamheden tegen tarieven die jaarlijks door Brandvitamins worden vastgesteld. Indien een vast bedrag is overeengekomen is het Brandvitamins toegestaan om bij meerjarige overeenkomsten, steeds jaarlijks, deze bedragen aan te passen aan de hand van het prijsindexcijfer gezinsconsumptie.
Artikel 6: Uitvoering van overeenkomsten
6.1
Brandvitamins bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de verleende opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakt wensen zoveel mogelijk in acht.
6.2
Brandvitamins draagt volledige verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de overeenkomst, tenzij uit de offerte blijkt dat deze namens meerdere partijen is ingediend. In dat geval blijkt uit de offerte welke partij voor welk deel van de uitvoering van de overeenkomst verantwoordelijk is.
6.3
Opdrachtgever staat in voor tijdige aanlevering van de noodzakelijke documenten en gegevens. Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever medewerkers ter beschikking zou stellen, zorgt Opdrachtgever dat deze tijdig beschikbaar en van de goede kwalificatie zijn.
6.4
Brandvitamins kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend. Het toestemmingsvereiste geldt niet indien het verrichten van meer werkzaamheden valt binnen de zorgplicht van opdrachtnemer.
6.5
Brandvitamins is gerechtigd bij de uitvoering van de overeenkomst op eigen initiatief derden in te schakelen, waarmee Brandvitamins een contract afsluit. In dat geval blijft Brandvitamins verantwoordelijk voor de juistheid van de gegevens, voorgestelde procedures, gestelde voorschriften, kwaliteit en tijdsplanning welke door derden worden geleverd.
6.6
Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Brandvitamins overeenstemming te hebben bereikt. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op Brandvitamins.
6.7
Indien bij de uitvoering van de overeenkomst werkzaamheden door derden worden uitgevoerd op aanwijzing van Opdrachtgever is Brandvitamins niet verantwoordelijk voor de juistheid van de gegevens, voorgestelde procedures, gestelde voorschriften voor de juistheid van de gegevens van deze derden.
6.8
Indien bepaalde gegevens noodzakelijkerwijze bij derden moeten worden verkregen, is Brandvitamins niet verantwoordelijk voor de juistheid van de gegevens van deze derden.
6.9
Door Opdrachtgever en Brandvitamins kunnen afspraken worden gemaakt over de wijze waarop en de frequentie waarmee Opdrachtgever geïnformeerd wordt over de uitvoering van de overeenkomst.
6.10
Openbaarmaking van tussentijdse rapportages mag uitsluitend plaatsvinden met uitdrukkelijke wederzijdse schriftelijke instemming, tenzij eerder schriftelijk anders is overeengekomen.
6.11
Om de overeenkomst op de afgesproken wijze binnen de vastgelegde termijn uit te voeren, doet Brandvitamins al hetgeen verwacht mag worden. Indien Brandvitamins door overmacht de overeenkomst niet binnen de vastgelegde termijn kan uitvoeren, wordt deze termijn in overleg met Opdrachtgever verlengd, zonder dat dit Opdrachtgever , geheel of gedeeltelijk, ontslaat van zijn contractuele verplichtingen jegens Brandvitamins. Brandvitamins is zijnerzijds gehouden jegens Opdrachtgever aan te geven door welke factoren de situatie van overmacht werd veroorzaakt.
6.12
Noodzakelijke wijzigingen in de overeenkomst verplichten Opdrachtgever en Brandvitamins tot nader overleg omtrent de gevolgen van die noodzakelijke aanpassingen. Indien de wijzigingen voorzienbaar waren voor Brandvitamins, zullen de eventueel daardoor opgeroepen meerkosten van de uit te voeren werkzaamheden voor rekening zijn van Brandvitamins. Indien de noodzakelijke wijzigingen niet voorzienbaar waren zal dit moeten leiden tot een nadere offerte, op basis van dezelfde systematiek en voorwaarden als de primaire offerte. Niet-acceptatie door Opdrachtgever zal leiden tot een integrale vergoeding van de kosten door Opdrachtgever aan Brandvitamins in verband met daardoor veroorzaakte kosten op het gehele project.
6.13
Van voorzienbare wijzigingen is sprake indien zonder meer of op basis van andere beschikbare onderzoeksresultaten al kenbaar was dat het onderzoeksvoorstel niet voldeed en aangepast zou moeten worden.
6.14
Indien de wijziging van de opzet van de overeenkomst onvoorzienbaar noodzakelijk is, zal dit ook gevolgen hebben voor de omvang van de werkzaamheden, de fasering, de methode, de analyse of de rapportage, hetgeen niet alleen van invloed is op de kosten, maar ook op de in acht te nemen termijnen. Is sprake van voorzienbare aanpassing, met vergelijkbare gevolgen, dan zal bezien moeten worden hoe
eventuele gevolgschade beperkt kan worden door aanpassing van de opzet of enig andere maatregel, alles in overleg met Opdrachtgever.
Artikel 7:
Tussentijdse beëindiging van overeenkomsten
7.1
Brandvitamins en Opdrachtgever kunnen eenzijdig de overeenkomst voortijdig beëindigen, indien een van beide partijen van mening is dat de overeenkomst niet meer kan worden uitgevoerd conform de oorspronkelijke afspraken en eventueel daarop volgende specificaties. Dit dient, na wederzijds overleg, gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij bekend te worden gemaakt. Brandvitamins en Opdrachtgever
zullen hierbij een redelijke termijn in acht nemen om de overeenkomst adequaat en rekening houdend met wederzijdse belangen voortijdig te beëindigen.
Artikel 8: Afronding van overeenkomsten
8.1
Brandvitamins verplicht zich het concept van de eindresultaten van de uitgevoerde werkzaamheden aan Opdrachtgever uit te brengen binnen de in de offerte gestelde termijn, met inachtneming van het bepaalde in artikel 6.11. Opdrachtgever zal binnen 30 dagen hierop commentaar leveren aan Brandvitamins. De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de inhoud en de eindredactie berust bij Brandvitamins.
8.2
Het verspreidingsrecht van rapporten of andersoortige eindproducten berust bij Brandvitamins, tenzij anders is overeengekomen. Wanneer Opdrachtgever de verspreiding wil verzorgen, dient instemming van Brandvitamins verkregen te worden.
Opdrachtgever zal bij eventuele publicaties naar aanleiding van de uitkomsten van de overeenkomst steeds duidelijk en uitdrukkelijk de naam van Brandvitamins en van de betrokken medewerkers vermelden als degenen die bij de totstandkoming betrokken zijn geweest.
Artikel 9: Geheimhouding
9.1
Tenzij er sprake is van een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking, dient Opdrachtgever volledige geheimhouding in acht te nemen met betrekking tot de inhoud van rapporten, adviezen voorstellen, offertes of andere al dan niet schriftelijke uitingen en zal deze niet ter kennis brengen van derden, dan met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Brandvitamins. Brandvitamins zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
9.2
Behoudens toestemming van Opdrachtgever is Brandvitamins niet gerechtigd de informatie die aan Brandvitamins door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Brandvitamins voor zich zelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
9.3
Brandvitamins zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.
Artikel 10: Intellectuele rechten/ eigendommen
10.1
Het auteursrecht, meer in het algemeen het intellectuele eigendom van voorstellen, offertes, rapporten of andersoortige eindproducten berust bij Brandvitamins, dit geldt ook voor in het kader van de overeenkomst ontwikkelde instrumenten (zoals online middelen, protocollen, software).
10.2
Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, contracten en andere geestesproducten van Brandvitamins , een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren, of te exploiteren, tenzij deze producten uitdrukkelijk (en schriftelijk vastgelegd) voor verveelvoudiging, openbaarmaking en/ of exploitatie zijn bedoeld. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van Brandvitamins. Opdrachtgever heeft uiteraard het recht de stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht, in geval van tussentijdse beëindiging van de opdracht, is het voorgaande van overeenkomstig toepassing.
10.3
Verzamelde gegevens zijn en blijven eigendom van Brandvitamins.
10.4
Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Brandvitamins.
Artikel 11: Honorarium
11.1
Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Brandvitamins gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Brandvitamins hierover andere afspraken hebben gemaakt.
Artikel 12: Begroting, declaratie en eindafrekening
12.1
Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan dertig dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in de vermelde valuta exclusief BTW (hoog tarief ), tenzij bij de overeenkomst bepaald is dat de overeenkomst buiten de BTW-plicht valt, door middel van overmaking ten gunste van een door Brandvitamins aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende declaraties schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
12.2
Indien Opdrachtgever niet binnen de onder 12.1 genoemde termijn heeft betaald, is Brandvitamins gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Brandvitamins, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
12.3
Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Brandvitamins maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
12.4
Bij annulering van een verstrekte opdracht of bij voortijdige beëindiging van een overeenkomst door Opdrachtgever worden de door Brandvitamins daadwerkelijk gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht en voorzover van toepassing verrekend met reeds betaalde voorschotten.
Artikel 13: Gedeeltelijke, niet-tijdige, niet-behoorlijke nakoming
13.1
Opdrachtgever kan op nalatigheid van de zijde van Brandvitamins geen beroep meer doen, indien Opdrachtgever dit niet binnen 30 dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had moeten ontdekken, bij Brandvitamins ter zake schriftelijk heeft gemeld.
Artikel 14: Aansprakelijkheid
14.1
Indien Brandvitamins aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
14.2
Brandvitamins is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Brandvitamins is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
14.3
Indien Brandvitamins aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Brandvitamins beperkt tot maximaal eenmaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
14.4
De aansprakelijkheid van Brandvitamins is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
14.5
Brandvitamins is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Brandvitamins aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Brandvitamins toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Brandvitamins is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Brandvitamins of zijn leidinggevende ondergeschikten.
Artikel 15: Toepasselijk recht en geschillen
Alle overeenkomsten tussen Brandvitamins en Opdrachtgever waarop deze voorwaarden van toepassing zijn worden beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam, ook indien Opdrachtgever in het buitenland is gevestigd is.